Тихий городок в горах Южной Калифорнии. Первокурсница возвращается в общежитие после бурной вечеринки, засыпает – и не просыпается. Пока растерянные врачи бьются над загадкой, болезнь стремительно распространяется, и вот уже весь город охвачен паникой, Число жертв растет, в магазинах заканчиваются продукты. Власти объявляют карантин, улицы наводнены солдатами Национальной гвардии. Психиатр из Лос-Анджелеса ломает голову над удивительными симптомами – у жертв вируса наблюдается повышенная мозговая активность. Значит, всем им снятся яркие, реалистичные сны. Но о чем?